11.jpg

联创互联(300343.SZ)近期的一系列事项,颇值得监管部门和投资者留心。

虽然公司于日前披露了营收净利同向增长的一季报,然而有关合并报表的范围,公司在一季报正文和投资者互动平台上却给出了两种不同的说法。

2015年以来,公司累计耗资约50亿进行跨界收购,希望扭转原主营不断下滑的事实。但是,由于部分收购企业2018年业绩不达预期,使得公司当年计提逾20亿商誉减值,进而导致净利润由盈转亏。

与此同时,公司重要股东的减持动作也颇为值得关注。

 一季报并表范围之谜:互动易回复内容与财报表述不同 

根据一季报,公司一季度的营收与归母净利润同比分别增长42.78%和28.97%,而收入增长的主要原因,是并购山东华安新材料有限公司,公司报表合并范围较上年同期发生改变。

12.jpg

同时,在对具体的财务指标变动进行解释时,公司也反复提及“合并口径发生改变,新增山东华安新材料数据导致”。

13.jpg

因收购并表引起的资产及业绩变动在上市公司中原本并不少见,但令人困惑的是,在对一季报并表范围的表述上,联创互联却给出了两种截然不同的说法。

在4月27日公布的一季报中,公司多次明确表示华安新材被纳入一季度合并报表范围之内,且华安新材的并表正是公司报告期内业绩增长的原因。然而4月29日,公司在深交所互动易(深圳证券交易所上市公司投资者关系互动平台)上回答投资者提出的关于华安新材并表时间相关问题时,却不止一次表示“华安新材从2019年4月份开始财务并表”。

14.jpg

同一家公司,还是会对公司当期业绩产生明显影响的公司,其并表时间这种重要事项,为什么会有两种不同的说法?公司的信息披露规范吗?

体现公司信披质量的不只并表范围这一项。一季报中,在“利润表各项目分析”部分,其货币计量单位结合财报全文来看应为“万元”,但财报上列示的单位为“元”。

15.jpg

此外,在2018年11月,公司就曾因信息披露不准确、不完整而被证监会山东监管局出具过警示函。

16.jpg

信披与合规无小事,种种迹象之下,投资者是否有理由质疑公司财务数据的可信度?

 收购子公司业绩下滑,公司计提20.71亿商誉减值 

除了信披质量与合规性存疑外,公司业绩本身也值得探讨。

2018年,联创互联营收同比增长约30.06%,至35.99亿;但归母净利润同比大幅下滑625.89%,至亏损19.54亿元。亏损的主要原因系此前收购的四家子公司出现减值迹象,公司对其合计计提了约20.71亿的商誉减值。根据财报,公司计提的商誉减值情况如下:

17.jpg

四家子公司中,上海新合和上海激创两家于2017年结束业绩承诺,上海麟动及上海鏊投本期尚在承诺期内。

联创互联原主要从事聚氨酯硬泡组合聚醚的生产和销售,2012年公司上市,之后开始业绩下滑。上市当年公司归母净利润约5441.69万元,到了2014年,公司归母净利润仅约638.03万元,同比下滑89.27%,不及上市前的1/5。进入2015年后,公司开始通过一系列的并购转型进入数字营销领域,同时,收购子公司的并表也使公司业绩得到提升。

18.jpg

值得注意的是,公司的收购多是借由资本市场完成,且收购标的普遍存在高溢价的现象。梳理联创互联近年主要收购情况如下:

19.jpg

自2015至2017年,公司先后收购了上海新合、上海激创和上海麟动三家公司100%股权以及上海鏊投51.1%股权,合计斥资超过37亿。为此,公司从二级市场上合计募资总额约达33.94亿。这一系列收购增厚了公司的业绩,但由于收购标的的高溢价,截止2017年12月31日,公司的账面商誉达到32.7亿元,约占公司总资产的53.87%,净资产的73.86%。

根据资料,上述收购过程中,相关方均对收购标的做出了业绩承诺。截止2017年末,4家被收购子公司经审计的扣非净利润皆达到承诺业绩,同时,上海新合及上海激创的业绩承诺到期。至此,公司商誉未计提过减值。

然而需要注意的是,从业绩完成情况来看,标的公司此前大多是“踩线”完成承诺。到了承诺期过后的2018年,数据显示上海新合全年归母净利润约2705.25万元,同比下滑逾八成,上海激创全年归母净利润约4759.13万元,同比降幅近六成。另外,尚在承诺期内的上海麟动全年扣非净利润同比下滑7.04%,约至6252.3万元,未达承诺。

令人不解的是,2018年报中,除了对上述三家业绩下滑的子公司计提了商誉减值外,公司还对上海鏊投计提了约8131.59万元的商誉减值。根据资料,上海鏊投2017及2018年扣非净利润分别约1.06亿和1.25亿,均达承诺。更重要的是,2018年12月公司才刚刚通过二级市场完成了对其剩余49.1%股权的收购。既然如此,为何转眼间就对其计提商誉减值?

尽管计提了逾20亿的商誉减值,但公司并购的脚步并未停止。2019年一季度,公司又以6.9亿元的现金对价完成了对华安新材100%股权的收购。根据一季报,截止2019年3月31日,公司账面商誉金额仍高达约12.66亿,约占公司总资产的24.94%,净资产的53.69%。

 重要股东长期减持公司股份 

多年来,在公司不断进行融资收购的同时,公司重要股东持续减持公司股份。

根据交易所及相关数据,自2015年11月开始,公司包括董监高在内的多位股东密集减持公司股份,至今(2019.05.20)已合计减持公司股份约1.06亿股,减持参考金额合计超过19亿元。以下是交易所记载的公司董监高股份变动情况截图:

自2015年11月至今,在深交所公布的共计46条上市公司董监高及相关人员持股变动记录中,对公司股份进行增持的记录仅有1条,合计增持数量900股。但这次增持,实际也是公司董事在执行减持计划期间,因操作失误而形成的一笔买入。

2019年5月6日,公司再次发布关于高管减持计划的预披露公告。根据公告,公司联席总裁王宪东计划在公告之日起十五个交易日后的6个月内,以集中竞价方式减持不超过约18.54万股(总股本的0.03%)公司股份。

值得一提的是,上述董监高的减持中,部分是因强制平仓导致的被动减持。根据最新数据,截止2019年一季末,在公司前十大股东中,仍有包括实控人在内的九位股东处于股份质押状态,九大股东合计持有约2.44亿公司股份,合计质押公司股约2.2亿股,股份质押比例超过90%。(GCH)

本文作者:面包财经



免责声明:本文仅供信息分享,不构成对任何人的任何投资建议。