7月7日，卓然股份正式被实施退市风险警示，股票简称变更为*ST卓然。

卓然股份原应于2026年4月30日前披露2025年年报与2026年一季报，但2026年4月29日提交审计委员会审议时，三名独立董事全票否决年报，年报无法进入董事会审议流程，直接导致定期报告逾期披露。

独董否决核心理由包含三点：一是公司关联交易、业务商业实质存重大疑点，财务数据真实性、完整性无法确认；二是公司及实控人2025年12月已因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案；三是缺少第三方专项核查报告佐证财务合规性。

2025年12月，上海证监局对卓然股份下发警示函，称在2021年至2024年期间，公司在IPO募投项目实施过程中，违规支付部分募集资金，经由公司控股股东、董事长张锦红有效控制的供应商或资金通道方银行账户流入体外资金池进行资金调配，部分资金在当日或次日回流至公司非募集户，其余流向了张锦红间接控制的企业。公司未如实披露募集资金存放及实际使用情况，亦未如实披露关联方非经营性资金往来情况。

文件显示，卓然股份于2021年9月在科创板上市，2023年完成定向增发，国投证券（原安信证券）全程担任IPO、再融资及后续持续督导保荐机构。

那么，在发生违规行为的2021年至2024年期间，国投证券作为督导机构，核查情况如何？

国投证券：原安信证券，2023年12月更名

国投证券前身为安信证券，是国内头部综合性券商，成立于2006年8月，2023年12月正式更名为国投证券。以合并口径计算，截至2025年12月31日，公司总资产3040.92亿元、净资产548.64亿元。

公司股东为国家开发投资集团有限公司旗下的国投资本和上海毅胜投资有限公司，目前分别持股99.9969%和0.0031%。

2021年督导结论：募集资金存放与实际使用情况符合法规和文件规定

安信证券在2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告中表示：“公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形”。

在2021年持续督导工作现场检查报告中称：“本持续督导期内，公司较好地执行了募集资金管理制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形”。

2022年督导结论：募集资金存放与实际使用情况符合法规和文件规定

安信证券在2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告中表示：“公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形”。

在2022年持续督导工作现场检查报告中称：“本持续督导期内，公司较好地执行了募集资金管理制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形”。

2023年督导结论：募集资金存放与实际使用情况符合法规和文件规定

安信证券在2023年募集资金存放与实际使用情况的专项报告中表示：“公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形”。

在2023年持续督导工作现场检查报告中称：“本持续督导期内，公司较好地执行了募集资金管理制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形”。

2024年督导结论：募集资金存放与实际使用情况符合法规和文件规定

国投证券在2024年募集资金存放与实际使用情况的专项报告中表示：“公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形”。

在2024年持续督导工作现场检查报告中称：“本持续督导期间，公司较好地执行了募集资金管理制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形”。

2025年督导结论：除警示函提及事项外，较好执行了募集资金管理制度

在2025年持续督导工作现场检查报告中，国投证券表示：“除警示函提及的事项外，本持续督导期间，公司较好地执行了募集资金管理制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金未发现被关联方占用、违规委托理财等情形，未发现未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也未发现其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形”。

可以发现，2021年至2024年，国投证券对卓然股份的募资专项报告及督导现场检查报告结论一致，均表示不存在违规行为。2025年，则表示“除警示函提及的事项外”未发现违规情形。

《证券发行上市保荐业务管理办法》的第二十八条为：保荐机构应当督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，并承担下列工作：督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项等。

结合监管核查结果来看，卓然股份长期存在募集资金使用违规、信息披露不实等合规问题。国投证券作为全程负责的持续督导机构，历年均出具未发现违规情形的核查结论，与监管认定的长期违规事实存在出入，其持续督导工作是否勤勉尽责？

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