岁末，上市公司高溢价收购资产是监管部门关注的重点，涉及关联交易更是重中之重。

苏宁环球（000718.SZ）此前发布公告称，拟以自有资金约3.71亿元向控股股东苏宁环球集团的控股子公司苏宁现代农业，收购其持有的全资子公司宜兴农业100%股权。

随后，深交所对苏宁环球下发了《关注函》，要求公司对本次关联交易是否达到股东大会审议标准、未提供标的资产盈利担保的原因及合理性、是否存在不利于上市公司及中小股东利益的情况等问题做出进一步解释说明。

 3.71亿收购宜兴农业，增值率180.27% 

苏宁环球的主营业务为房地产，近几年公司在主业的基础上开始了多元化发展。

2018年12月20日，公司公告拟以3.71亿元收购宜兴农业100%股权。标的公司主要经营项目为生态农业、苗木培育、观光旅游等，未来将增加休闲娱乐、养生度假等产业。本次收购完成后，苏宁环球也将“借助宜兴农业逐步培育和发展康养产业，增厚公司健康产业板块”。

根据公告，截止评估基准日2018年9月30日，宜兴农业的账面净资产约1.32亿元，公司最终以收益法作为评估结论后，标的公司于评估基准日的市场价值为3.71亿元，评估增值率为180.27%。

《关注函》对此次交易的四大问题进行了问询，其中核心在于“在标的公司的净资产收益率均低于上市公司的情况下，交易对方未提供标的资产盈利担保或补偿承诺的原因及合理性，以及此次标的公司评估的有关参数、评估结论的合理性等问题进行补充披露”。

12月26日，苏宁环球发布《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》，预计不晚于12月28日前完成回复工作。

这并不是苏宁环球第一次因为收购关联方资产而引起监管部门关注。

 30亿收购佛手湖公司，增值19倍 

2016年苏宁环球因收购南京佛手湖环球度假村投资有限公司（以下简称“佛手湖公司”）100%股权而收到深交所发来的《问询函》。

2016年6月30日公司公告称，拟以30.07亿元收购控股股东子公司佛手湖公司100%股权，公告当日深交所就对公司下发了《关于对苏宁环球股份有限公司的关注函》。要求公司对标的公司的土地使用权证证载总用地面积与项目总规划中用地面积、土地规划部门数据均存在差异，及标的公司资产评估等问题进行补充说明。7月13日苏宁环球对关注函进行了回复。

一个月后，苏宁环球在2016年8月底完成了此次收购。但是《关注函》中所提到的问题依然值得关注。

根据公司公告，截止 2016 年4月30日佛手湖度假村建设项目已取得面积合计 433,967.30平米的土地证（用途为城镇混合住宅用地），然而立项文件及使用林地审核同意书，建筑工程规划许可证和建筑工程施工许可证正在办理中。

此外，截止评估基准日2016年4月30日，南京佛手湖环球度假村投资有限公司评估前资产总额约 6.91亿元，以资产基础法评估后总资产达30.07亿元，评估增值 23.16亿元，增值率高达 1922.84%。

然而，佛手湖公司之前的业绩并不理想。公告显示，2013-2016年4月底公司的净利润分别为-181.48万元、-231.42万元、-120.55万元、-17.24万元，主营业务收入长期为0。

根据公司制定的集团运营计划，佛手湖项目A区计划于2017年竣工，A区预计总投入4.8亿元；B区计划于2018年竣工，B区预计总投入9.1亿元；C区计划于2018年竣工，C区预计总投入10.1亿元。

相对应的销售计划为，项目A 区预计在2018年开始销售，预计一年期销售完毕；B、C 区预计在 2019 年开始销售，该年销售目标为总盘去化60%，第二年销售完毕。不过，在2018年中报中，佛手湖公司的营业收入仍为0。

 第三季度利润下滑超50% 

除了收购控股股东子公司接连收到关注函以外，苏宁环球今年三季度业绩也出现了大幅度的下滑。

根据公告，公司三季度单季的营业总收入为5.71亿元，较上年同期下降了51.82%，实现归母净利润1.57亿元，与去年同期相比下滑了56.24%。以下为苏宁环球三季度单季营收与净利润情况：

从数据来看，公司第三季度的营收与归母净利润在2014-2016年之间保持增长趋势，随后的2017和2018年出现了大幅度的下滑，2017年第三季度营收与净利润下滑均超过40%，2018年同期下滑均超过50%。

收购资产被发关注函，业绩低迷，加上市场整体低迷，2017年初以来，苏宁环球股价跌幅超过60%，市值蒸发超过150亿。

12月26日，苏宁环球发布公告，截至 2018年12月25日，公司以集中竞价方式累计回购股份数量为60,711,696股，约占公司总股本的2.0006%，最高成交价为3.23元/股，最低成交价为3.11元/股，支付的总金额为192,765,386.24元（不含交易费用）。

根据此前的回购报告书，公司此次回购股份的用途包括但不限于：用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；为维护公司价值及股东权益所必需的等法律法规允许的情形。

回购能否挽回股价颓势？（JW/YYL）

本文作者：面包财经

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